Einer für alle, keiner für Einen

„Einer für Alle, keiner für Einen“ – Wenn Verantwortung mehr wiegt als Organstellung

Zwei Geschäftsführer, eine insolvente GmbH und offene Sozialversicherungsbeiträge – was nach einem typischen Krisenszenario klingt, wurde vor dem Landgericht Stuttgart zu einer grundlegenden Klärung des Gesamtschuldnerausgleichs. Mit Urteil vom 19.02.2025 zum Aktenzeichen 49 O 13/23 entschied die 49. Zivilkammer, dass die bloße Organstellung nicht automatisch zu einer hälftigen Haftung im Innenverhältnis führt. Maßgeblich sei vielmehr, wer tatsächlich verantwortlich war. Im Zentrum der Entscheidung stehen §§ 426 Abs. 1 Satz 1 BGB, 254 BGB, 840 Abs. 2 BGB, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266a StGB sowie die Wertungen des § 43 GmbHG – und damit eine dogmatisch anspruchsvolle Verzahnung von Gesellschafts-, Delikts- und Schuldrecht.

Vom Kaufpreisstreit zur Haftungsfrage der Geschäftsführer

Ausgangspunkt des Rechtsstreits war zunächst eine scheinbar schlichte Forderung: Der Kläger verlangte vom Beklagten die Zahlung der letzten zwölf Raten aus einer Kaufpreisvereinbarung über GmbH-Geschäftsanteile in Höhe von 12.000 Euro. Anspruchsgrundlage waren die vertraglichen Vereinbarungen in Verbindung mit §§ 280 Abs. 1 und 2, 286 Abs. 1 und 2 Nr. 1 BGB. Der Beklagte verweigerte jedoch die Zahlung und berief sich auf ein Zurückbehaltungsrecht gemäß § 273 BGB. Seine Begründung: Beide seien als Geschäftsführer wegen nicht abgeführter Arbeitnehmeranteile zur Sozialversicherung von Krankenkassen nach § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266a StGB in Anspruch genommen worden. Intern müsse jedoch allein der Kläger haften, da dieser für den Finanzbereich zuständig gewesen sei.

Außenhaftung klar – Innenverhältnis entscheidend

Nach außen war die Situation eindeutig. Die Nichtabführung von Sozialversicherungsbeiträgen stellt eine Schutzgesetzverletzung dar, sodass mehrere Geschäftsführer grundsätzlich als Gesamtschuldner haften (§ 840 BGB). Doch das Innenverhältnis beurteilt sich nach § 426 Abs. 1 Satz 1 BGB. Danach sind Gesamtschuldner im Zweifel zu gleichen Anteilen verpflichtet – „soweit nicht ein anderes bestimmt ist“. Genau an diesem Punkt setzte das Gericht an.

Die Kammer übertrug die Wertungen des § 43 GmbHG auf den Ausgleichsanspruch nach § 426 BGB. Entscheidend sei nicht die formale Organstellung, sondern die konkrete Aufgabenverteilung. Unter Rückgriff auf § 840 Abs. 2 BGB und in entsprechender Anwendung der Verschuldensabwägung nach § 254 BGB stellte das Gericht klar: Der unmittelbar handlungsverantwortliche Geschäftsführer trägt im Innenverhältnis grundsätzlich allein die Verantwortung, während eine bloße Überwachungspflichtverletzung regelmäßig nicht denselben Haftungsanteil rechtfertigt. 

Diese Differenzierung folge aus dem qualitativen Unterschied zwischen aktiver Pflichtverletzung und unterlassener Kontrolle. Die Beweisaufnahme ergab eine klare Ressortverteilung. Der Kläger war für Finanzen, Buchhaltung, Lohnzahlungen und die Abführung von Sozialabgaben zuständig. Der Beklagte hingegen verantwortete ausschließlich das operative Geschäft. Er hatte keinen Zugriff auf die Geschäftskonten, keine Weisungsbefugnis im Finanzbereich und keine tatsächliche Gestaltungsmacht hinsichtlich der Zahlungsströme. 

Ressortverteilung als Haftungsmaßstab

Damit war die Verantwortung für die Nichtabführung der Sozialversicherungsbeiträge eindeutig dem Ressort des Klägers zuzuordnen. Besonders eingehend prüfte das Gericht mögliche Ausnahmen vom Grundsatz der Alleinhaftung. In der Literatur und Rechtsprechung wird anerkannt, dass sich eine Überwachungspflicht „verdichten“ kann, wenn eine existenzbedrohende Krise erkennbar wird. In solchen Fällen kann auch ein nicht zuständiger Geschäftsführer mithaften. 

Doch eine solche Verdichtung sah die Kammer hier nicht. Der Beklagte hatte nach den Feststellungen des Gerichts bis Juli 2021 keine Kenntnis von einer existenziellen finanziellen Schieflage. Die Krise sei ihm vielmehr verharmlost dargestellt worden. Mangels Kenntnis der Dimension und Brisanz bestand keine Pflicht zu weitergehender Intervention. Eine interne Mithaftung kam daher nicht in Betracht.

Prozessuale Besonderheiten und Kostenrecht

Folgerichtig stellte das Landgericht klar, dass der Kläger im Innenverhältnis gemäß § 426 Abs. 1 Satz 1 Halbsatz 2 BGB den Schaden allein zu tragen hat. Das zunächst im Urkundenprozess ausgesprochene 50-prozentige Freistellungsrecht wurde im Nachverfahren auf 100 Prozent erweitert. Der Beklagte durfte die Kaufpreiszahlung in voller Höhe zurückbehalten, solange keine vollständige Freistellung erfolgt war. 

Auch prozessual setzte die Entscheidung Akzente. Bei streitiger Klageforderung, hilfsweise erklärter Aufrechnung und geltend gemachten Zurückbehaltungsrecht sei ein fiktiver Gebührenstreitwert zu bilden. Das Gericht legte unter Anwendung von §§ 91, 92 Abs. 1 ZPO, § 281 Abs. 3 Satz 2 ZPO, § 3 ZPO sowie §§ 63 Abs. 2, 48 Abs. 1, 45 Abs. 3 GKG einen Wert von 36.000 Euro zugrunde – ein lehrbuchreifer Umgang mit komplexen kostenrechtlichen Konstellationen.

Klare Linie für Geschäftsführer in der Krise

Das Urteil des LG Stuttgart vom 19.02.2025 (Az. 49 O 13/23) ist ein klares Bekenntnis zum Ressortprinzip in der GmbH-Geschäftsführung. Es trennt präzise zwischen Außenhaftung und Innenausgleich und stellt unmissverständlich klar: Wer faktisch die Finanzen kontrolliert, trägt im Krisenfall auch das volle interne Haftungsrisiko. Die bloße Organstellung genügt nicht für eine hälftige Haftungsverteilung. Für Geschäftsführer bedeutet das: Arbeitsteilung bietet Schutz – aber nur dann, wenn sie tatsächlich gelebt wird. Und wer die wirtschaftlichen Hebel in der Hand hält, muss sich im Ernstfall auch an seiner Verantwortung messen lassen.

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