Kompetente und hochqualifizierte Beratung durch langjährige Erfahrung bei Mergers & Acquisitions-Transaktionen

Die Kanzlei BRAUN ist eine erfahrene Wirtschaftskanzlei, die mittelständische Unternehmen bei allen Transaktionen rund um Mergers & Acquisitions berät. Hierzu gehören neben dem Führen von Vertragsverhandlungen die Koordination des gesamten Transaktionsprozesses und die Leitung des Transaktionsteams. Egal, ob rechtliche oder wirtschaftliche Themen, die Kanzlei BRAUN und ihr Anwalt für Gesellschaftsrecht beraten Sie kompetent rund um Mergers & Acquisitions und führen für Sie die Due Diligence durch.

Aufgrund der langjährigen Erfahrung kann die Kanzlei BRAUN zu allen Transaktionsarten rund um Mergers & Acquisitions, insbesondere zum  Asset-Deal oder Share-Deal und zu allen Unternehmensarten wie Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Kommanditgesellschaft (KG) oder Aktiengesellschaft (AG) eine hochqualifizierte Beratung anbieten.

Sie erhalten stets eine individuelle Lösung, die auf Ihre Bedürfnisse passgenau zugeschnitten ist. Die Komplexität des M & A-Falles ist hierbei irrelevant. So kann die Kanzlei BRAUN beispielsweise für die Vorbereitung einer eigentlichen Transaktion oder einer Sanierung zunächst einen Geschäftsbetrieb tatsächlich aufspalten und in unterschiedliche Transaktionsobjekte über Asset-Deals einbringen (sogenannter Carve out), um dann bei Bedarf über Share-Deals die aufgespaltenen Betriebsteile einzeln zu verkaufen. Natürlich kann auch eine rechtliche Aufspaltung nach dem Umwandlungsgesetz durchgeführt werden – in vielen Fällen bietet sich aber ein Asset-Deal als die bessere Lösung als die rechtliche Aufspaltung nach dem Umwandlungsgesetz an. Ein Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht kann Sie hierzu näher beraten.

Die M & A-Transaktion

Die M & A-Transaktionen haben in den letzten Jahren vermehrt an Bedeutung gewonnen. M & A steht für „Mergers & Acquisitions“ und beschreibt den Erwerb und/oder die Integration eines Unternehmens oder eines Unternehmensteils. Dabei wird beim Erwerb regelmäßig in den sog. Share-Deals und sog. Asset-Deals unterschieden.

Der Share-Deal

Der Share-Deal beschreibt einen Veräußerungsvorgang zwischen dem Erwerber und einem Gesellschafter der Zielgesellschaft. Dabei werden die vom Gesellschafter gehaltenen Gesellschaftsanteile – englisch: shares – auf den Erwerber übertragen, wodurch dieser zumeist mittelbar durch die verbundenen Stimmrechte auch die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt.

Der Asset-Deal

Der Asset-Deal beschreibt dagegen einen Veräußerungsvorgang zwischen dem Erwerber und der Zielgesellschaft selbst, welche durch ihre Organe vertreten wird. Dabei werden (wesentliche) Vermögenswerte – die Assets – aus der Gesellschaft veräußert. Die Veräußerung des vollständigen operativen Geschäfts bzw. des vollständigen Betriebs oder der  wesentlichen Vermögensgegenstände sind hier denkbar und nicht unüblich. Es gibt aber auch Transaktionen bei Mergers & Acquisitions, bei denen nur Teilbetriebe und nur einzelne Assets veräußert werden. Der Erwerber erlangt in allen Varianten Eigentum an den Vermögensgegenständen und damit die unmittelbare Kontrolle.

Transaktionsvorgänge sind je nach Umfang und individuellen Besonderheiten sowohl aus rechtlicher als auch aus kaufmännischer Sicht eine Herausforderung. Eine strukturierte und routinierte Beratung entscheidet daher über den Erfolg der Transaktion, sodass es sinnvoll ist, eine Transaktion von einer in  Mergers & Acquisitions erfahrenen Wirtschaftskanzlei begleiten zu lassen.

Wie läuft eine M & A-Transaktion ab?

Am Anfang einer jeden Mergers & Acquisitions-Transaktion steht die Entscheidungsfindung. Als Erwerber gilt es, sauber den eigenen Bedarf und die eigenen Ziele zu definieren. Auf deren Grundlage kann nach einer geeigneten Zielgesellschaft gesucht werden.

Typische Ziele sind erfahrungsgemäß:

• Ausbau von Produktionskapazitäten
• Zukauf von Expertise in einem neuen Geschäftsfeld
• Marktbereinigung

Als Veräußerer sind die Gründe häufig:

• Geschäftsaufgabe
• Umstrukturierungsmaßnahmen
• Liquiditätsprobleme

Asset-Deal oder Share-Deal?

Die Parteien sollten sich frühzeitig über die Art der angestrebten M & A-Transaktion Klarheit verschaffen.

Praxishinweis der Kanzlei BRAUN

Immer wieder kommt es vor, dass die ursprünglich angestrebte Transaktionsform im Laufe der Verhandlungen gewechselt wird. Das bietet sich beispielsweise in den Fällen an, in denen bei der Durchführung der Due Diligence schwerwiegende Probleme in der Zielgesellschaft zu Tage treten. Im Rahmen eines angestrebten Share-Deals würden diese Probleme in der Gesellschaft verbleiben. Hier kann ein Wechsel auf einen Asset-Deal geboten sein. Dadurch ist es in vielen Fällen möglich, größere Probleme in der Altgesellschaft zu belassen.

Aufnahme von Vertragsverhandlungen

Vor der Aufnahme von Vertragsverhandlungen der Mergers & Acquisitions  empfiehlt sich die Vereinbarung einer Geheimhaltungsvereinbarung. Dabei empfiehlt es sich häufig, zwischen den Vertragsparteien Stillschweigen sowohl über den Inhalt der Verhandlungen samt der offengelegten Dokumente als auch über die Tatsache, dass Verhandlungen geführt werden, zu vereinbaren.

Probleme ergeben sich bei Mergers & Acquisitions regelmäßig, wenn die Zielgesellschaft am regulierten Markt gelistet ist. Hier können, je nach Bedeutung und Konkretisierung, schon im frühen Stadium der Verhandlungen Veröffentlichungspflichten entstehen, welche es unbedingt zu beachten gilt. Während der gesamten Verhandlungen aber vor allem in der Anfangsphase der Verhandlungen empfiehlt es sich, größtmögliche Diskretion zu wahren, da Transaktionen bei Mergers & Acquisitions durch Einflussnahmen Dritter erschwert und mitunter auch verhindert werden.

Due Diligence

Ein Kernstück der Transaktion bildet die sogenannte Due Diligence, die „im Verkehr erforderliche Sorgfalt“. Darunter versteht man die umfassende Bewertung der relevanten Problembereiche der Zielgesellschaft. In den meisten Fällen wird sie bei Mergers & Acquisitions von der Erwerberseite durchgeführt. Der Veräußerer richtet dabei einen sog. „Datenraum“ ein und gewährt dem Erwerber und dessen Beratern Zugang.

In diesen Datenräumen werden alle für die Bewertung der Gesellschaft oder der Vermögenswerte relevanten Unterlagen hinterlegt. Der Veräußerer kann sich hier mit seinen Beratern ein eigenes Bild über die wirtschaftlichen, rechtlichen, finanziellen und personellen Verhältnisse machen. Aufgrund der hochsensiblen Unterlagen sollte der Datenraum in der Geheimhaltungsvereinbarung unbedingt bedacht sein.

Praxishinweis der Kanzlei BRAUN

Physische Datenräume sind in der heutigen Zeit selten geworden. Zur Vereinfachung werden in der Praxis von Mergers & Acquisitions die relevanten Unterlagen in einer gesondert gesicherten Cloud hinterlegt und dem Veräußerer eine Zugangsberechtigung überlassen.

Es gibt auch Ausnahmen

In seltenen Fällen kann es sachdienlich sein, schon vor Aufnahme von Vertragsverhandlungen eine sog. „vendor due diligence“ durchzuführen. Der Verkäufer führt hier selbst die Bewertung durch. Das ist in der Praxis meist dann geboten, wenn die Geschäftsführung aufgrund einer vorangegangen Geschäftseinstellung selbst keine Übersicht über die Verhältnisse in der Zielgesellschaft besitzt.

Praxishinweis der Kanzlei BRAUN

Steht auf Erwerberseite eine Kapitalgesellschaft, sollte deren Geschäftsführung die Due Diligence nicht vernachlässigen. Die business judgement rule (Regeln zur Organhaftung) stellen hier die Mindestanforderungen dar.

Je nach Aufgabenstellung führt die Kanzlei BRAUN für Sie die rechtliche, wirtschaftlichen und steuerliche Due Diligence für Ihre Mergers & Acquisitions durch und koordiniert die übrigen DDs wie beispielsweise die technische DD. Die Experten der Kanzlei BRAUN können sich hierbei in ein Transaktionsteam eingliedern, dieses teilweise oder ganz bilden oder dieses sogar leiten – je nach Wunsch und Aufgabenstellung des Mandanten.

Vertragsverhandlungen

Das Ergebnis der vorausgegangenen Due Diligence bildet die Grundlage für die anschließenden Vertragsverhandlungen der Mergers & Acquisitions. Besonders umfangreich sind hier die Ermittlung des Kaufpreises und die Verhandlung der vom Veräußerer übernommenen Garantien. Auch hier verfügt die Kanzlei BRAUN über Expertise, sodass diese bei Bedarf sämtliche Verhandlungen mit den Kollegen der Gegenseite führen kann. So kann sich der Unternehmer weiter auf sein Tagesgeschäft konzentrieren. Ist es Wunsch der Parteien im M & A, selbst zu verhandeln, ist die Kanzlei BRAUN jederzeit in der Lage, das Verhandelte in ein Vertragswerk einzubetten.

Da der Kaufpreis zwischen den Parteien bei  Mergers & Acquisitions frei vereinbart werden kann, empfiehlt es sich bei  umfangreicheren Transaktionen, eine Bewertung durch einen Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer vornehmen zu lassen. Da die Kosten hierfür nicht unerheblich sein können, empfiehlt es sich, vor der Beauftragung eine Kosten-Nutzen-Analyse durchzuführen. Zum Portfolio der Kanzlei gehört es, bei der jeweiligen Mergers & Acquisitions-Transaktion eine Handlungsempfehlung abzugeben.

Bei kleinen Transaktionen im M & A reicht oft ein Ertragswertverfahren vom Steuerberater, welches im hohen dreistelligen Bereich bzw. niedrigen vierstelligen Bereich beginnt. Mittlere und große Transaktionen hingegen sollten über ein Ertragswertgutachten eines Wirtschaftsprüfers nach IDW S1 oder einem ähnlichen Standard erfolgen. Solche Gutachten beginnen bei rund 8.000,00 EUR und haben nach oben keine Grenze.

Die Kanzlei BRAUN bindet bei jeder Transaktion den beurkundenden Notar frühzeitig in die Vertragsgestaltung ein, um schon früh formelle Voraussetzungen in den Vertragswerken der einzelnen Transaktionen berücksichtigen zu können.

Closing

Anschließend erfolgt bei Mergers & Acquisitions  das Closing oder die Abwicklung des geschlossenen Vertrages. Die Modalitäten wurden hierbei bereits im Kaufvertrag vereinbart. Ziel des Closings ist es, beiden Vertragsparteien ein höchstmögliches Maß an Sicherheit einzuräumen. Auch die Überwachung des Vollzugs des Vertrages und die Eintrittsherbeiführung der aufschiebenden Bedingungen gehört zu den Aufgaben des Transaktionsteams.

Wenn beispielsweise vor den Mergers & Acquisitions  kartellrechtliche Genehmigungsverfahren angestoßen werden müssen, ist hier eine weitere Begleitung der Transaktion von Nöten. Die Kanzlei BRAUN begleitet Sie auch nach der Vertragsunterzeichnung (dem sogenannten Signing) und koordiniert für Sie das gesamte Transaktionsteam, um die einzelnen Vollzugsbedingungen erfolgreich umzusetzen. Es bedarf keines Teamwechsels.

Was kostet die Begleitung von Mergers & Acquisitions  durch die Kanzlei BRAUN

Die Kosten für eine Transaktion können nicht im Voraus bestimmt werden, da sie sich an der tatsächlichen und rechtlichen Komplexität der Transaktion orientieren und nach der individuellen Aufgabenübertragung richten. Manche Berater arbeiten mit pauschalen Sätzen für M & A und die meisten nach Stundensätzen. Pauschale Angebote bringen für den Auftraggeber Rechtssicherheit, gehen aber oft mit einem sehr hohen Pauschalpreis einher, da ein Berater mit seinem Angebot nicht Gefahr laufen möchte, unerkannte Schwierigkeiten bei der Transaktion auf eigene Kosten abdecken zu müssen.

Dennoch kann ein Pauschalpreis im Interesse beider Vertragsparteien liegen. Bei der Preisfindung werden nämlich in der Regel zwei Variablen eingepreist. Zum einen der prognostizierte Stundenaufwand und zum anderen die Haftungsübernahme, die sich nach dem Transaktionsvolumen richtet. Bei großen M & A-Transaktionen bieten sich Pauschalsätze an, um zum einen Zeitaufwand und Haftungsübernahmen gleichermaßen Rechnung zu tragen und zum anderen von Beginn an das Kostenrisiko zu begrenzen.

Weshalb die Kanzlei BRAUN für Mergers & Acquisitions beauftragen?

Die Kanzlei BRAUN verfügt aufgrund ihrer langjährigen Erfahrung zu Mergers & Acquisitions über eine hohe Expertise im Bereich der M & A-Transaktionen. Sie begleitet seit Jahren Transaktionen aller Größenordnungen und alle Arten von Transaktionen. Aufgrund ihrer Flexibilität bei der Teambildung und der Fähigkeit, bei Bedarf auch ein ganzen Team aufzustellen und zu leiten, ist die Kanzlei BRAUN nicht nur der ideale Partner, für alle Unternehmer, die bereits eine Due Diligence durchgeführt haben, sondern auch für solche, die noch am Beginn eines gewünschten Transaktionsprozesses stehen und diesen vollumfänglich begleiten haben möchten.