Umwandlung von Unternehmen: Kompetente Beratung im Bereich der Umwandlung von Unternehmen.

Ob Verschmelzung, Aufspaltung, Ausgliederung oder Formwechseln, die Kanzlei BRAUN kann im Bereich der Umwandlung von Unternehmen auf eine langjährige Expertise zurückgreifen. Ihr erfahrenes Team aus Rechts- und Wirtschaftsexperten  und Ihr Anwalt für Gesellschaftsrecht verfügt über das notwendige Handwerkszeug, um jede Umorganisation und Umstrukturierung mit Fachkompetenz zu beraten und zu begleiten. So können Ihre Ziele erreicht und rechtliche sowie wirtschaftliche Aspekte optimal berücksichtigt werden, abseits von Standardlösungen hin zu maßgeschneiderten Lösungen.

Die Größe und Komplexität des Projekts spielt dabei für den Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht keine Rolle. Von dem einfachen Formwechsel einer GmbH in eine GmbH & Co. KG über Kettenverschmelzungen bis hin zu grenzüberschreitenden Umwandlungsvorgängen im europäischen Wirtschaftsraum, die Kanzlei BRAUN steht in jedem Bereich der Umwandlung von Unternehmen für individuelle und kompetente Beratung.

Neben der Durchführung solcher Maßnahmen bietet die Kanzlei BRAUN unseren Mandanten auch eine Strukturkontrolle an, indem sie prüft, ob die bisher gewählte Rechtsform noch zu den strategischen und operativen Zielen des Unternehmens passt. Dies ist insbesondere nach einer Phase des schnellen Wachstums, einer Unternehmensübernahme, der Umwandlung von Unternehmen oder eines Wechsels des Geschäftsfeldes sinnvoll.

Gesellschaftliche Umorganisation

Die gesellschaftsrechtliche Umwandlung ist ein bedeutendes, aber oft wenig beachtetes Thema. Dabei bieten sich aufgrund seiner zahlreichen Möglichkeiten eine Vielzahl von Chancen, die bei der richtigen Wahl des Umstrukturierungsmittels realisiert werden können.

Die Kanzlei BRAUN ist der ideale Partner an Ihrer Seite. Mit ihrer langjährigen Expertise in der Umwandlung von Unternehmen ist sie in der Lage, selbst komplexeste Sachverhalten schnell zu erfassen und Ihnen den für Sie optimalen Weg aufzuzeigen, sodass auch Sie die Chancen einer Unternehmensumwandlung realisieren können.

Die Kanzlei BRAUN analysiert hierbei, ob ein Umwandlungsszenario für Sie sinnvoll wäre und ermittelt dann die Synergieeffekte sowie die rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen der für Sie passenden gesellschaftsrechtlichen Umwandlung.

In Frage kommen dabei folgende Umwandlungsszenarien, die auch miteinander kombiniert werden können:

• die Verschmelzung;
• die Aufspaltung;
• die Ausgliederung und
• der Formwechsel.

Sie alle werden im Umwandlungsgesetz (UmwG) geregelt.

Neben der Umwandlung von Unternehmen nach dem UmwG gibt es auch andere rechtliche Umwandlungsvarianten, so können statt einer Verschmelzung von zwei Gesellschaften zu einer auch nur die Assets aus beiden Gesellschaften in eine neue Gesellschaft übertragen werden. Umgekehrt können auch statt einer Aufspaltung nach dem UmwG von einer Gesellschaft zu zwei Gesellschaften zwei Asset-Deals in zwei neue Gesellschaften durchgeführt werden. Welcher Weg für Sie den größten Nutzen mit sich bringt, ermittelt die Kanzlei BRAUN in einer individuellen Beratung.

Frühe Einbindung von Spezialisten bei der Umwandlung von Unternehmen

Es ist ratsam, schon unmittelbar nach der Entschlussfassung zur Umwandlung von Unternehmen einen Spezialisten aufzusuchen, um rechtliche und steuerliche Nachteile zu vermeiden. Ein Spezialist kann mit wenig Aufwand für Sie ermitteln, ob die angedachte Umwandlung vorteilhaft oder nachteilhaft ist. Er kann Ihnen in einer individuellen Beratung aufzeigen, ob beispielsweise der angedachte Formwechsel vom Einzelunternehmen zu einer GmbH oder der Wechsel von einer KG zu einer GmbH nützlich oder schädlich ist.

Kostenprognose

Anschließend sollte frühzeitig eine Kosten-Nutzen-Analyse bei der Umwandlung von Unternehmen durchgeführt werden.

Zum einen sind Kosten des Umwandlungsverfahrens selbst zu kalkulieren. Hier sind die Gebühren des Registergerichtes, die Beurkundungskosten des Notars und die Beratungskosten zu nennen (sogenannte harte Kosten). Die Kosten für das Gericht und den Notar richten sich dabei nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) und bestimmen sich nach der Bilanzsumme der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaften. Die Kosten für Ihren Berater können nicht konkret bestimmt werden. Meist erfolgt eine Abrechnung nach Stundenhonorar. Bei Umwandlungsmaßnahmen mit hohen Bilanzsummen kann eine Pauschalvergütung im Interesse beider Parteien stehen.

Zum anderen kann aber auch die Umwandlungsmaßnahme selbst zu einmaligen Kosten oder erhöhten laufenden Kosten führen (sogenannte weiche Kosten). Das können bei einer Verschmelzung bei der Umwandlung von Unternehmen beispielsweise Kosten für die Anhörung des Betriebsrats sein. Darunter fallen aber auch Kosten für neue Briefköpfe, Steuernummern und Betriebsnummern sowie Kosten im Rahmen der „Umschreibung“ von behördlichen Genehmigungen oder Kosten für die Ummeldung der übergehenden Mitarbeiter, um nur einige wenige zu nennen.

Durch eine frühe Kosten-Nutzen-Analyse kann bereits vor der Vornahme der Umwandlungsmaßnahme erkannt werden, ob die angedachte Umwandlung des Unternehmens für Sie vorteilhaft ist.

Auch bei der Kostenanalyse vor der Umwandlung von Unternehmen ist es unabdingbar, Spezialisten zu beauftragen. Aufgrund deren Expertise sind Sie in der Lage schnell die grundlegenden weichen Kosten zu ermitteln.

Mehrheitsverhältnisse und Änderungen der Gesellschafterstruktur bei der Umwandlung von Unternehmen

Umstrukturierung durch Umwandlungsmaßnahmen führen oft zu Änderungen in der Gesellschafterstruktur. Wenn alle Gesellschafter hier gleichlaufende Interessen verfolgen oder nur ein Gesellschafter vorhanden ist, gibt es im Rahmen der Vorüberlegungen zunächst nicht viel zu beachten.

Ist abzusehen, dass die Gesellschafter bei der Umwandlung von Unternehmen unterschiedliche Interessen verfolgen könnten, ist Vorsicht geboten. Je nach Gesellschaftsstruktur besteht ein hohes Maß an Mitwirkungserfordernis. Die Entscheidung über Umwandlungsmaßnahmen nach UmwG bedarf in Gesellschafterbeschlüssen einer beteiligten Kapitalgesellschaft regelmäßig einer Mehrheit von mindestens ¾ des vertretenen Kapitals. Bei einer beteiligten Personengesellschaft müssen sogar alle Gesellschafter der Maßnahme zustimmen.

Auch wenn der Beschluss bei der Umwandlung von Unternehmen gegen den Willen einer Gesellschafterminderheit zustande kommt, wird diesen ein hohes Maß an Schutz zugesprochen. Es können von Informationsansprüche (z.B. Umwandlungsbericht) bis zum Anspruch auf Beauftragung eines unabhängigen Sonderprüfers über Abfindungsansprüche verschiedene Herausforderungen auftreten.

Diese Ansprüche variieren in der Praxis stark nach den an der Umwandlung beteiligt(-en ) Gesellschaft(-en).

Ein Minderheitsgesellschafter kann nicht dazu gezwungen werden, nach Abschluss des Umwandlungsvorganges Gesellschafter eines neu organisierten Rechtsträger zu werden. Ihm steht stattdessen ein Anspruch gegen die verbleibenden Gesellschafter zu.

Probleme oder unterschiedliche Interessen unter den Gesellschaftern lassen sich bei der Umwandlung von Unternehmen häufig früh erkennen. Eine frühzeitige Befassung mit den unterschiedlichen Interessen ist von besonderer Bedeutung. Denn die Erfahrung zeigt, dass Gesellschafter, die einer Umwandlung des Unternehmens nicht offen gegenüberstehen, deutlich höhere Verhandlungs- und Vergleichsbereitschaft zeigen, wenn diese frühzeitig in den Umwandlungsprozess eingebunden werden.

Rechtliche Schritte bei der Umwandlung von Unternehmen

Nach Abschluss der Vorüberlegungen werden die rechtlichen Schritte durchgeführt. Hierzu muss ein Umwandlungsbeschluss gefasst werden. Danach wird ein Umwandlungsvertrag ausgehandelt und erstellt. Schließlich erfolgt die Überprüfung der Umwandlung.

Umwandlungsbeschluss

Jede Umwandlungsmaßnahme bedarf der Zustimmung der Gesellschafter. Hierbei ist in der Regel in allen an der Umwandlung beteiligten Gesellschaften ein Beschluss zu fassen. Die Beschlüsse können sehr einfach sein, wenn etwa nur ein Gesellschafter vorhanden ist (z.B. Ein-Mann-Kapitalgesellschaft) oder sich alle Gesellschafter ohnehin einig sind. Sie können aber auch kompliziert sein, und zwar, wenn in einer aufwändig einberufenen Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft die entsprechenden Beschlüsse gefasst werden müssen.

Umwandlungsvertrag

Jede Umwandlungsmaßnahme muss in einem schriftlichen Vertrag festgehalten werden. Neben der schriftlichen Fixierung des Vertragstextes, gehört natürlich die Vertragsverhandlung mit den Gesellschaftern und den anderen Beteiligten Personen wie beispielsweise einem etwaigen einzubindenden Betriebsrat in diesen Verfahrensabschnitt.

Die Kanzlei BRAUN erstellt bei der Umwandlung von Unternehmen nicht nur den Vertragstext für Sie, sondern steht Ihnen auf Wunsch auch bei den Verhandlungen beraten zur Seite.

Umwandlungsprüfung

Je nach durchgeführter Maßnahme und Gesellschafterverhältnissen kann für die Umwandlung von Unternehmen eine unabhängige Prüfung des Vorganges notwendig sein. Unabhängig davon, ob diese von der Gesellschafterversammlung beauftragt werden soll oder ob die gerichtliche Durchführung beantragt wird, die Kanzlei BRAUN organisiert für Sie die Beauftragung, koordiniert die ordnungsgemäße Durchführung und prüft den anschließenden Prüfbericht.

Warum die Kanzlei BRAUN?

Die Kanzlei BRAUN berät seit vielen Jahren mittelständische Unternehmen zu allen Fragen des Gesellschaftsrechts im Allgemeinen und im Umwandlungsrecht im Speziellen. Aufgrund ihrer Expertise im Bereich der Unternehmensumwandlung ist die Kanzlei BRAUN in der Lage, Sie auch bei komplexen Umwandlungsszenarien zu beraten und zu begleiten. Gleich ob Sie sich mit Ihrem Vorhaben noch in den Vorüberlegungen befinden oder bereits ein Umwandlungsbeschluss gefasst wurde oder sogar entsprechende Vertragsentwürfe schon zur Prüfung vorliegen, die Kanzlei BRAUN ist in der Lage, sich in allen Verfahrensstadien bei der Umwandlung von Unternehmen schnell einzuarbeiten und Sie sodann kompetent zu beraten.