„Not amused“

– Englischer Restrukturierungsplan stößt in Deutschland an rechtliche Grenzen

Grenzüberschreitende Restrukturierungen gewinnen im europäischen Wirtschaftsraum zunehmend an Bedeutung. Unternehmen greifen dabei nicht selten auf ausländische Sanierungsinstrumente zurück, um finanzielle Schwierigkeiten zu bewältigen. Doch nicht jedes Verfahren entfaltet automatisch Wirkung über die Landesgrenzen hinaus. Eine Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main vom 05.07.2025 zum Aktenzeichen 2-12 O 239/24 macht deutlich, dass das englische Part-26A-Restrukturierungsverfahren in Deutschland nicht ohne Weiteres anerkannt wird – mit erheblichen Folgen für Gläubiger und Schuldner.

Schuldverschreibungen, Darlehen und ein Plan aus London

Ausgangspunkt des Verfahrens waren Verbindlichkeiten aus Schuldverschreibungen sowie einem Darlehen. Für das Darlehen hatte eine Konzerngesellschaft eine Garantie übernommen. Ein Teil der Darlehensforderung war im Jahr 2021 auf eine neue Gläubigerin übergegangen. Aufgrund finanzieller Schwierigkeiten leitete die garantierende Gesellschaft im Herbst 2023 vor dem High Court in London ein Restrukturierungsverfahren nach Part 26A des englischen Companies Act 2006 ein. Dieses Verfahren erfasste ausschließlich Darlehensgläubiger. Der vorgelegte Restrukturierungsplan sah unter anderem vor, die Endfälligkeit des Darlehens auf einen späteren Zeitpunkt zu verschieben.

Während eine Mehrheit der betroffenen Gläubiger dem Plan zustimmte, verweigerte die Klägerin ihre Zustimmung. Dennoch bestätigte das englische Gericht den Restrukturierungsplan im Frühjahr 2024 per sogenannter Sanction Order. Kurz darauf erklärte die Klägerin die außerordentliche Kündigung des Darlehens. Zur Begründung verwies sie auf ein im Darlehensvertrag vereinbartes Einstimmigkeitserfordernis für Laufzeitänderungen und machte geltend, dass das englische Verfahren in Deutschland keine rechtliche Wirkung entfalte.

Frankfurt spricht Recht – und gibt der Klägerin Recht

Das Landgericht Frankfurt am Main entschied im Urkundenprozess zugunsten der Klägerin und verurteilte die Beklagten zur Zahlung. Nach Auffassung des Gerichts lag ein wichtiger Kündigungsgrund vor. Die einseitige Verlängerung der Darlehenslaufzeit unter Verstoß gegen das vertraglich vereinbarte Einstimmigkeitsprinzip sei erheblich und rechtfertige die Kündigung.

Zentral war dabei die Frage der Anerkennung der englischen Sanction Order in Deutschland. Diese verneinte das Gericht aus mehreren Gründen:

• Kein Insolvenzverfahren im Sinne des § 343 InsO: Das Part-26A-Verfahren stelle kein ausländisches Insolvenzverfahren im Sinne dieser Vorschrift dar. Insolvenzverfahren seien durch einen kollektiven Ansatz geprägt, der grundsätzlich alle Gläubiger eines Schuldners einbeziehe. Das englische Restrukturierungsverfahren erlaube hingegen von vornherein eine Beschränkung auf bestimmte Gläubigergruppen und genüge damit nicht dem erforderlichen Kollektivgedanken.
• Keine verbürgte Gegenseitigkeit nach § 328 ZPO: Voraussetzung hierfür sei unter anderem die verbürgte Gegenseitigkeit. Maßgeblich sei, ob deutsches und englisches Recht sowie die jeweilige Anerkennungspraxis vergleichbare Bedingungen schafften. Dies hätten die Beklagten als beweisbelastete Partei nicht ausreichend darlegen können. Ein angebotener Sachverständigenbeweis war im Urkundenprozess unzulässig.
• Kein Rückgriff auf europäisches Zivilverfahrensrecht: Das frühere EuGVÜ sei bereits durch die Brüssel-I-Verordnung ersetzt worden und habe nach dem Brexit keine Wiederanwendung gefunden.

Was das Urteil für Gläubiger und Unternehmen bedeutet

Die Entscheidung des Landgerichts Frankfurt verdeutlicht, dass ausländische Restrukturierungsinstrumente nicht automatisch grenzüberschreitend wirken. Insbesondere das englische Part-26A-Verfahren kann nach deutschem Recht nicht als Insolvenzverfahren anerkannt werden. Für Gläubiger bedeutet dies, dass sie sich auf vertragliche Schutzmechanismen wie Einstimmigkeitserfordernisse weiterhin berufen können. Für Unternehmen und Berater zeigt der Fall, wie wichtig eine frühzeitige und sorgfältige Prüfung der internationalen Anerkennungsfähigkeit von Sanierungsmaßnahmen ist. In der Praxis kann ein vermeintlich erfolgreicher Restrukturierungsplan andernfalls schnell seine rechtliche Wirkung verlieren.

Sie stehen vor einer Restrukturierung oder einem Insolvenzverfahren?

Das Urteil des Landgerichts Frankfurt zeigt: Wer im Insolvenz- und Restrukturierungsrecht grenzüberschreitend agiert, bewegt sich auf rechtlich anspruchsvollem Terrain. Ob als Gläubiger, der seine Rechte sichern möchte, oder als Unternehmen, das eine Sanierung plant – eine fundierte rechtliche Begleitung ist unerlässlich. Kanzlei BRAUN berät Sie bei allen Fragen rund um Insolvenz, Restrukturierung und die Durchsetzung Ihrer Ansprüche. 

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