Beginn der Verjährungsfrist des Abfindungsanspruchs eines ausgeschlossenen Gesellschafters
Ob im Geschäfts-, Arbeits-, oder Privatleben, das Geld spielt in unterschiedlichen Konstellationen, insbesondere bei freiwilligen oder unfreiwilligen, im Rahmen von Abfindungen eine nicht unwesentliche Rolle. Zum erstgenannten Kontext stand am 18. Mai 2021 der Bundesgerichtshof (BGH) vor einer bedeutenden Frage: Wann beginnt die Verjährungsfrist für den Abfindungsanspruch eines ausgeschlossenen Gesellschafters, der gleichzeitig die Gültigkeit seines Ausschlusses gerichtlich anficht? Diese Frage bildete den Kern des Rechtsstreits mit dem Aktenzeichen II ZR 41/20.
Dem BGH Zugrunde liegenden Fall und dem daraus resultierenden rechtlichen Schlagabtausch zwischen den Gesellschaftern einer GbR, die wiederum der Alleinaktionär einer Aktiengesellschaft war, spielten sich für die spätere Rechtsprechung interessante Szenen ab. In ihrem Gesellschaftsvertrag war festgelegt worden, dass die Abfindung eines Gesellschafters aus einem Mix aus Kapitalkonten-Saldo und Anteil am Unternehmenswert der Aktiengesellschaft besteht.
Kläger wurde zunächst aus GbR ausgeschlossen
Die den späteren Gerichtsprozessen vorauseilenden Spannungen zwischen den Beteiligten begannen am 6. April 2009, als der spätere Kläger aus wichtigem Grund aus der GbR ausgeschlossen wurde. Dies wollte er sich nicht bieten lassen, also zog er vor Gericht, um die Nichtigkeit dieses Ausschlusses festzustellen. Zuerst schien es, als hätte er Erfolg, aber dann entschied der Bundesgerichtshof anders und schickte den Fall zur Berufungsinstanz zurück. Am 8. Januar 2015 traf das Berufungsgericht eine endgültige Entscheidung und winkte weitere Revisionen ab. Der Kläger war damit nicht einverstanden und zog vor den BGH.
Nachdem der Kläger endgültig von der GbR verabschiedet wurde, forderte er seine Abfindung in Höhe von saftigen 1.125.000,00 EUR mit einem Mahnbescheid vom 11. August 2015 ein. Doch der Beklagte war nicht bereit, einfach so die Kasse zu öffnen, und legte Widerspruch ein. Im Verlauf des hitzigen Prozesses berief sich der Beklagte dann auf die Verjährung. Das Landgericht entschied aufgrund dessen gegen den Kläger. Die Berufung brachte auch keine Wende, was den Kläger dazu veranlasste, den BGH anzurufen.
Abfindungsanspruch verjährt nicht automatisch
In seinem Urteil vom 18. Mai 2021 (Az. II ZR 41/20) hat der Bundesgerichtshof klargestellt, dass der Abfindungsanspruch eines ausgeschlossenen Gesellschafters nicht automatisch verjährt. Die Verjährungsfrist beträgt grundsätzlich drei Jahre und beginnt mit dem Ausscheiden des Gesellschafters. Jedoch kann der Anspruch erst nach seiner Fälligkeit gerichtlich geltend gemacht werden.
Der BGH betont, dass der Verjährungsbeginn von der Kenntnis der Umstände abhängt, die den Anspruch begründen. Rechtsunkenntnis kann den Beginn der Verjährung hinauszögern, insbesondere bei unsicherer Rechtslage. Das Gericht entschied, dass es dem Kläger nicht zumutbar war, sofort Klage einzureichen, da die Wirksamkeit des Ausschlusses von verschiedenen Faktoren abhängt, wie der weiteren Zusammenarbeit mit dem ausgeschlossenen Gesellschafter.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Geltendmachung des Abfindungsanspruchs vor der Klärung der Wirksamkeit des Ausschlussbeschlusses in der Regel nicht ratsam ist, weder für den Gläubiger noch für den Schuldner.
Unklare Rechtslage kann den Verjährungsbeginn verzögern
Der Bundesgerichtshof hatte bereits vor der oben behandelten Entscheidung in seiner Rechtsprechung betont, dass in Ausnahmefällen eine Zumutbarkeit der Klageerhebung als entscheidende Voraussetzung für den Beginn von Verjährungsfristen anzusehen ist. Insbesondere bei unklarer oder zweifelhafter Rechtslage kann die Rechtsunkenntnis den Verjährungsbeginn hinausschieben, obwohl die tatsächlichen Umstände des Anspruchs bekannt sind.
Nun hat der BGH diese Regelung auch explizit auf einen Gesellschafter angewandt, der sich gerichtlich gegen seinen Ausschluss wehrt. Demnach soll sein Abfindungsanspruch in der Regel erst mit der Rechtskraft des Ausschlusses verjähren. Dies dient der Klarheit, der Prozessökonomie und dem Wohl aller Beteiligten. So ist der ausgeschlossene Gesellschafter nicht dazu gezwungen, parallel zur Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit des Ausschlusses zusätzlich Klage auf Zahlung der Abfindung zu erheben, solange das Verfahren noch läuft und das Ergebnis offen ist.