Registergericht fordert stichhaltigen Nachweis der Gesellschafterladung
Ein aktueller Fall am Kammergericht Berlin verdeutlicht, wie essenziell ein lückenlos dokumentierter Einladungsprozess bei Gesellschafterversammlungen ist. Die Gerichtsentscheidung vom 20.02.2025 zum Aktenzeichen 22 W 4/25, zeigt, dass es nicht genügt, in der Versammlungsniederschrift lediglich zu behaupten, alle Gesellschafter seien ordnungsgemäß informiert worden.
Der Streit um die Einladung – Hintergrund des Falls
Der der gerichtlichen Verhandlung Zugrunde liegende Fall stellte sich wie nachfolgend dar: Die betroffene Gesellschaft, eine UG (haftungsbeschränkt), ist seit 2012 im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg geführt – gegründet im vereinfachten Verfahren nach § 2 Abs. 1a GmbHG unter Verwendung des Standardprotokolls. Laut der zuletzt eingereichten Gesellschafterliste gehört die Mehrheitsbeteiligung (zwei Drittel der Anteile) Herrn S (GS), während Frau G (GG) den verbleibenden Anteil von einem Drittel hält. Als einzige Geschäftsführerin war bisher Dr. N eingetragen.
Am 16. Dezember 2024 fand eine außerordentliche Gesellschafterversammlung statt, in der GS als Vorsitzender der Versammlung die Abberufung von Dr. N und die gleichzeitige Bestellung von Frau NC sowie Herrn MC als neue Geschäftsführer vorschlug. Das notariell beglaubigte Protokoll – unterzeichnet von GS – behauptete, dass alle Gesellschafter fristgerecht mittels eines eingeschriebenen Schreibens am 4. Dezember 2024 unter Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben informiert worden seien. Die Versammlung endete einstimmig mit dem Beschluss, die neuen Geschäftsführer einzusetzen.
Registergericht fordert konkreten Nachweis
Die zuständige Registerbehörde wies jedoch bereits Anfang Januar 2025 darauf hin, dass die formale Bestätigung im Protokoll nicht ausreiche. Insbesondere müsse für die ordnungsgemäße Einberufung auch von GG ein konkreter, urkundlicher Nachweis erbracht werden. Ohne diesen Nachweis bestünde die Gefahr, dass der Beschluss als nichtig angesehen wird – was letztlich auch die Eintragung der neuen Geschäftsführer unmöglich machen könnte. In einem Zwischenbescheid vom 10. Januar 2025 wurde klargestellt, dass die Registereintragung nur erfolgen könne, wenn die Ladung der nicht erschienenen Gesellschafter – hier insbesondere von GG – durch entsprechende Unterlagen lückenlos belegt wird. Das Registergericht betonte in seinem Urteil, dass bei einem Wechsel im Geschäftsführeramt grundsätzlich nur ein wirksamer Gesellschafterbeschluss als Grundlage dienen kann.
Praktische Konsequenzen für Gesellschaften
Für eine solche Beschlussfassung müssen alle Gesellschafter ordnungsgemäß informiert und eingeladen worden sein. Ein einfacher Hinweis in der Niederschrift reicht nicht aus – vielmehr ist ein ergänzender, überprüfbarer Nachweis erforderlich, wie er in § 39 Abs. 2 GmbHG vorgeschrieben ist. Andernfalls könnte der Beschluss, analog zu Regelungen im Aktiengesetz, als unwirksam erklärt werden.
Der Fall dient als eindringliche Mahnung für alle Gesellschaften:
- Formale Dokumentation ist unerlässlich: Die Einhaltung formaler Einladungs- und Dokumentationsvorschriften ist unabdingbar, um die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen zu sichern. Unternehmen sollten sich nicht allein auf interne Bestätigungen verlassen, sondern stets zusätzlich einen klaren, urkundlichen Nachweis der ordnungsgemäßen Ladung bereitstellen.
- Folgen fehlerhafter Ladungen: Ohne Nachweis droht die Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen – insbesondere bei Geschäftsführerwechseln.
- Registergerichte achten auf strenge Nachweise: Eine reine Behauptung im Versammlungsprotokoll ist nicht ausreichend, um die Ladungspflicht zu erfüllen.
Mit dieser Entscheidung wird unmissverständlich klargestellt, dass die Beweispflicht der ordnungsgemäßen Ladung nicht auf den Schultern des Gesellschafterbeschlusses lastet, sondern bereits im Einladungsprozess seinen entscheidenden Stellenwert hat. Unternehmen und Registergerichte zeigen hier, dass Rechtsklarheit und formale Sorgfalt oberste Priorität haben.
Sollten auch Sie Fragen oder Anliegen zum Thema Gesellschafterladung haben, können Sie sich jederzeit einen Anwalt für Gesellschaftsrecht zur Rate ziehen.