Kleider machen Leute – doch der Haftungsmantel einer Limited schützt nicht ewig
„Kleider machen Leute“, heißt es bei Gottfried Keller. Im Gesellschaftsrecht machen Rechtsformen Unternehmen. Sie ordnen Verantwortung, verteilen Risiken und entscheiden darüber, wessen Vermögen haftet, wenn Geschäfte scheitern. Eine Limited trägt deshalb nicht bloß einen Namen, sondern einen rechtlichen Mantel. Doch was geschieht, wenn die Rechtsordnung diesen Mantel nicht länger anerkennt? Der Bundesgerichtshof gibt darauf mit Urteil vom 14. Juli 2026 – II ZR 202/25 – eine bemerkenswert klare Antwort: Bei einer britischen Limited mit tatsächlichem Verwaltungssitz in Deutschland kann nach dem Brexit nicht nur die Haftungsbeschränkung fallen. Der Alleingesellschafter wird zum Rechtsnachfolger der Gesellschaft – und mit der Gesellschaft folgen ihm auch ihre Verbindlichkeiten.
Ein Streit aus alter Zeit
Der Streit selbst begann noch in einer anderen europäischen Ordnung. 2018 hatte das Kammergericht eine Limited und ihren Alleingesellschafter unter anderem zu Zahlung, Auskunft und Unterlassung verurteilt; später kamen Kostenfestsetzungsbeschlüsse hinzu. Dann kam der Brexit. Die Gläubigerin ließ die bestehenden Titel gegen den Alleingesellschafter als Rechtsnachfolger umschreiben. Grundlage dafür war § 727 Abs. 1 ZPO. Dessen Klauselgegenklage blieb im entscheidenden Umfang erfolglos. Was kompliziert klingt, folgt beim II. Zivilsenat einer beinahe mathematischen Logik.
Die Sitztheorie kehrt zurück
Mit Ablauf des Übergangszeitraums nach dem Brexit-Abkommen endete zum 31. Dezember 2020 die unionsrechtliche Sonderstellung britischer Gesellschaften. Die europäische Niederlassungsfreiheit, die zuvor die Anerkennung der britischen Rechtsform absicherte, trägt seither grundsätzlich nicht mehr. Damit kehrt für die Limited mit tatsächlichem Verwaltungssitz in Deutschland die Sitztheorie zurück. Entscheidend ist nicht allein der Eintrag im britischen Register, sondern der Ort, von dem aus das Unternehmen tatsächlich geführt wird.
Liegt dieser in Deutschland, beurteilt sich die gesellschaftsrechtliche Existenz nach deutschem Recht. Bei mehreren Gesellschaftern lässt sich eine solche Auslandsgesellschaft nach der Rechtsprechung als rechtsfähige Personengesellschaft auffangen. Bei nur einem Gesellschafter fehlt jedoch gerade das, was jede Personengesellschaft voraussetzt: mehrere Personen.
Wenn die Gesellschaft im Gesellschafter aufgeht
Zurück bleibt ein einzelkaufmännisches Unternehmen in individueller Trägerschaft. Das Gesellschaftsvermögen geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Alleingesellschafter über; seine Haftung ist persönlich und unbeschränkt. Hier liegt die eigentliche Sprengkraft des Urteils. Der BGH konstruiert keinen bloßen Haftungsdurchgriff. Der ehemalige Gesellschafter haftet nicht lediglich neben der Limited – er tritt an ihre Stelle. Genau deshalb kann ein bereits vorhandener Vollstreckungstitel gegen ihn fortwirken. § 727 ZPO wird damit zur prozessualen Brücke zwischen dem untergegangenen Rechtsträger und seinem Rechtsnachfolger.
Keine Rettung durch Abkommen oder Vertrauensschutz
Auch nach der Entscheidung des BGH bleiben mehrere naheliegende Rettungsargumente ohne Erfolg:
- Handels- und Kooperationsabkommen: öffnet keinen Hinterausgang, ersetzt die frühere Niederlassungsfreiheit nicht und führt deshalb auch nicht zur Fortgeltung der Gründungstheorie
- Vertrauensschutz: trägt nicht, da der Übergangszeitraum ausreichend Gelegenheit bot, auf die neue Rechtslage zu reagieren und gesellschaftsrechtliche Strukturen anzupassen
- Umwandlung in eine UG (haftungsbeschränkt): wird vom BGH abgelehnt, da die Rechtsform nicht im Nachhinein gerettet werden soll, wenn ihre europarechtliche Grundlage entfallen ist
Karlsruhe widerspricht damit der früheren Linie des OLG Stuttgart vom 22. Juli 2021 – 2 U 40/20 – und folgt im Ergebnis der strengeren Rechtsprechung von OLG München und OLG Düsseldorf.
Der Mensch bleibt, auch wenn die Form fällt
„Kleider machen Leute“ – aber sie ersetzen den Menschen nicht, der darunter steht. Für den Alleingesellschafter der Limited heißt das gemäß der Rechtsprechung des BGH: Fällt die Form oder wird der alte Mantel abgelegt, kann die Verantwortung dennoch aufrechterhalten bleiben.
Wer eine Limited oder eine andere ausländische Rechtsform mit Verwaltungssitz in Deutschland betreibt, sollte die persönliche Haftungslage frühzeitig prüfen lassen – ein Anwalt für Gesellschaftsrecht unterstützt dabei mit einer fundierten Einschätzung.