In einem prägnanten Urteil, das an die Worte Churchills „The price of greatness is responsibility“ erinnert, stellte das Oberlandesgericht Köln am 25. Februar 2025 (Az. 14 U 4/24) klar: Nicht jede Pensionszusage gilt automatisch als wohlverdiente Gegenleistung für erbrachte Dienste. Insbesondere bei Gesellschafter-Geschäftsführern, die familiär mit einem der Gesellschafter verflochten sind, gerät die Abgrenzung zwischen betrieblicher Altersvorsorge und privilegierter Gesellschafterstellung ins Blickfeld.
Der Hintergrund des vor dem Gericht verhandelten Falls stellt sich indes wie folgt dar.
Der Kläger, dessen Vater bereits seit 1956 als vollberechtigter Geschäftsführer tätig war, wurde 1992 zunächst als leitender Mitarbeiter mit reduzierter Arbeitszeit in das Unternehmen integriert. Noch im selben Jahr erfolgte der Abschluss eines Pensionsvertrages – und wenige Monate später wurde sein Beschäftigungsverhältnis in einen Geschäftsführeranstellungsvertrag überführt, in dem ein lebenslanges Ruhegehalt zugesichert wurde, das ab dem 65. Lebensjahr oder im Fall dauerhafter Arbeitsunfähigkeit greifen sollte. Als der Kläger nach Erreichen des Rentenalters im Jahr 2018 ein monatliches Ruhegehalt in Höhe von 10.722 Euro forderte, weigerte sich das Unternehmen – was in der Folge zu einem langwierigen Rechtsstreit führte.
Gericht setzt klare Maßstäbe für Pensionszusagen
Im Zentrum der Auseinandersetzung stand die Frage, ob die Pensionszusage – ähnlich wie sie auch seinem Vater 1957 und einem weiteren Geschäftsführer 1973 gewährt wurde – als unmittelbare Gegenleistung für die erbrachte Arbeitsleistung zu werten sei. Dabei spielten insbesondere die gesetzlichen Bestimmungen des BetrAVG eine zentrale Rolle, namentlich § 7 Abs. 1 BetrAVG, der den Anspruch auf insolvenzgesicherte betriebliche Altersversorgung regelt, und § 17 Abs. 1 Satz 2 BetrAVG, der auch für Zusagen an Personen, die nicht ausschließlich als Arbeitnehmer tätig sind, maßgebliche Voraussetzungen definiert.
Das Gericht betonte, dass eine Pensionszusage grundsätzlich nur dann als betriebliche Altersvorsorge gewährt werden könne, wenn sie in einem klaren Kausalzusammenhang mit der Tätigkeit für das Unternehmen stehe – wie es § 7 Abs. 1 BetrAVG vorschreibt. Zwischen der zugesicherten Leistung und der tatsächlichen Arbeitsleistung muss ein ursächlicher Zusammenhang bestehen. Dies gelte beispielsweise nicht, wenn die Zusage in Verbindung mit der persönlichen Gesellschafterstellung und familiären Verbundenheit erfolgt und dadurch weder die Höhe noch die Ausgestaltung der Leistung mit dem übereinstimmen, was bei fremden Arbeitnehmern üblich wäre.
Strenge Anforderungen bei familiären Gesellschaftern
Hierbei gelte bei Gesellschafter-Geschäftsführern ein besonderer Prüfungsmaßstab, der grundsätzlich von dem von familien-fremden Arbeitnehmern abweicht. Überwiegen bei der Gewährung der Pensionszusage familiäre Verbundenheit und gesellschafterbezogene Interessen, wird der Schutzumfang der insolvenzgesicherten betrieblichen Altersvorsorge einschränken. Auch § 17 Abs. 1 Satz 2 BetrAVG unterstreicht, dass der arbeitsbedingte Charakter einer Zusage Voraussetzung für den Insolvenzschutz ist.
Das Urteil des OLG Köln bestätigt somit, dass dem Kläger keine Ansprüche aus der betrieblichen Altersvorsorge zustehen. Die Versorgungszusage war im konkreten Fall nicht „aus Anlass“ der geleisteten Dienste zu verstehen, sondern vielmehr als Ergebnis einer privilegierten, gesellschafterbedingten Regelung zu bewerten.
Ein Präzedenzfall mit Signalwirkung
Diese Entscheidung hat weitreichende Implikationen für Unternehmen, in denen familiäre Verflechtungen und Gesellschafterinteressen miteinander verschmelzen. Hier müssen die Grenzen zwischen persönlicher Beteiligung und betrieblicher Leistung klar gezogen werden. Pensionszusagen an Geschäftsführer mit Gesellschafterstatus und familiären Verbindungen müssen stets einer strengen Kausalitätsprüfung unterzogen werden – und zwar unter Beachtung der einschlägigen Vorschriften des BetrAVG, insbesondere der §§ 7 und 17. Nur wenn die Zusage eindeutig als Gegenleistung für tatsächliche oder erwartete Betriebstreue erteilt wurde, können Ansprüche aus der betrieblichen Altersvorsorge geltend gemacht werden. Damit schafft die Entscheidung des OLG Köln wichtige Klarheit und wirkt als Präzedenzfall für vergleichbare Streitfälle in der Unternehmenswelt.
Bei Pensionszusagen mit familiärem Gesellschafterbezug empfiehlt sich frühzeitig einen erfahrenen Anwalt für Gesellschaftsrecht zu konsultieren.