Die Gründung oder Kapitalerhöhung von Unternehmen ist eine komplexe Angelegenheit, die nicht nur die beteiligten Akteure, sondern auch potenzielle Investoren vor erhebliche Risiken stellt. Besonders heikel wird es, wenn falsche Angaben im Spiel sind, die das Vertrauen der Beteiligten erschüttern. Doch nicht jeder Schaden, der aus solchem Fehlverhalten entsteht, führt automatisch zu einem Anspruch auf Schadensersatz. In einem, zugegeben bereits etwas länger zurückliegenden Urteil des BGH 26.9.2005 zu dem Aktenzeichen II ZR 380/03, wurde diese Frage der Hürde für Schadensersatzansprüche rechtlich behandelt.
Im Zentrum steht dabei die Frage, wann § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 399 AktG oder § 82 GmbHG greift. Diese Regelungen gelten als sogenannte Schutzgesetze. Sie sollen verhindern, dass falsche Angaben über das Grundkapital oder Kapitalerhöhungen Personen täuschen und dadurch finanzielle Schäden verursachen.
Vertrauen, Kausalität und die Hürden für Schadensersatz
Die Vorgeschichte des später vor Gericht verhandelten Falles war die: Ein Anleger hatte im Vertrauen auf die Angaben einer Aktiengesellschaft (AG) 23.000 DM in Aktien investiert, die aus einer geplanten Kapitalerhöhung stammen sollten. Die AG versicherte dem Handelsregister, dass ihr Grundkapital vollständig eingezahlt und frei verfügbar sei. Tatsächlich war dies nur zum Teil der Fall. Zudem wurden spätere Kapitalerhöhungen falsch gemeldet. Doch weder die ursprünglich eingebrachte Einlage noch die später aufgenommenen Mittel blieben unangetastet: Die Gesellschaft tätigte betrügerische Anlagegeschäfte und ging schließlich insolvent.
Der Anleger forderte Schadensersatz, da er im Vertrauen auf die vermeintliche Ordnungsmäßigkeit der Eintragungen ins Handelsregister gehandelt habe. Doch der BGH entschied anders: Es fehle an der notwendigen Kausalität zwischen den falschen Angaben und dem eingetretenen Schaden.
Welche Angaben schützt § 399 AktG?
Nach der Rechtsprechung schützt § 399 AktG das Vertrauen darauf, dass das Grundkapital einer Gesellschaft tatsächlich aufgebracht und im Handelsregister korrekt angegeben wurde. Es soll verhindern, dass Aktien in Umlauf kommen, die keinen echten Wert repräsentieren. Doch dieser Schutz ist begrenzt: Entscheidend ist, dass ein Anleger im Vertrauen auf die Angaben des Registers handelt und dadurch einen Schaden erleidet. Ein bloßes „Gefühl“, dass alles in Ordnung sei, reicht dafür nicht aus.
Ein weiterer Punkt: Die Vorschrift schützt nicht das Vertrauen auf die künftige Ordnungsmäßigkeit von Maßnahmen. Das bedeutet, dass eine falsche Bankbestätigung über die Einzahlung von Kapital oder die Richtigkeit einer Kapitalerhöhung nicht ausreicht, um automatisch Schadensersatz auszulösen. Vielmehr muss nachgewiesen werden, dass genau diese falschen Angaben unmittelbar zu einer Vermögensentscheidung geführt haben, die einen Schaden nach sich zog.
Die Verwendung des Kapitals: Entscheidend oder nebensächlich?
Interessant ist auch die Frage, wie die Verwendung des Kapitals zu beurteilen ist. Nach der Rechtsprechung reicht es aus, wenn die eingezahlten Beträge für die Zwecke der Gesellschaft zur Verfügung stehen. Es ist nicht notwendig, dass das Kapital unangetastet bleibt. Entscheidend ist, dass die Mittel nicht zum Einleger zurückfließen. Für Investoren bedeutet das, dass die bloße Existenz eines eingezahlten Betrags bei Eintragung ins Handelsregister keine Garantie für dessen fortwährenden Bestand bietet. Der Fall zeigt, wie komplex Schadensersatzansprüche bei falschen Angaben im Rahmen von Kapitalaufbringungen sind. Nur wer konkret nachweisen kann, dass er im Vertrauen auf falsche Angaben gehandelt und dadurch einen Schaden erlitten hat, kann auf Entschädigung hoffen. Die bloße Annahme, dass „alles seine Ordnung habe“, genügt nicht.
Fazit: Gründliche Prüfung bleibt entscheidend
Für Anleger heißt das: Vorsicht und gründliche Prüfung sind entscheidend. Und für Gesellschaften bleibt die klare Botschaft: Transparenz und Ehrlichkeit sind nicht nur moralisch, sondern auch rechtlich unerlässlich – wer täuscht, riskiert nicht nur Strafen, sondern auch das Vertrauen, auf dem der wirtschaftliche Erfolg letztlich aufbaut.
Sind auch Sie vom Thema Schadensersatz bei Gründungsschwindel betroffen? Dann können Sie sich jederzeit einen Anwalt für Gesellschaftsrecht zur Rate ziehen.