Die Eigenmächtigen Gehaltsanpassungen eines absolutistischen Geschäftsführers – Ein Drama in der Unternehmensführung
Die entscheidende Verantwortung für die Verträge eines Geschäftsführers liegt bei der Gesellschafterversammlung, ähnlich wie in § 46 Nr. 5 GmbHG festgelegt. Dies schließt auch die Entscheidung über Gehaltsänderungen ein, die im Ermessen der Gesellschafterversammlung liegen. Nur in extremen Ausnahmefällen kann ein Geschäftsführer das Recht auf eine Gehaltsanpassung beanspruchen.
Doch was passiert, wenn der Geschäftsführer eigenmächtig handelt und sein Gehalt selbstständig anpasst? Zu dieser Frage verhandelte und entschied das Oberlandesgericht Brandenburg in seinem Urteil vom 14.01.2024 zu dem Aktenzeichen 7 U 2/23.
Eigenmächtige Bonuszahlungen durch den Geschäftsführer
In dem streitgegenständlichen Fall, der vor dem OLG Brandenburg verhandelt wurde, nahm ein Geschäftsführer einer GmbH von 2015 bis 2019 eigenmächtig jährliche Bonuszahlungen in Höhe von insgesamt 170.000 Euro vor. Für die Jahre 2015, 2016 und 2017 wurde ihm Entlastung erteilt; für 2018 und 2019 jedoch nicht. Die eigenmächtigen Zahlungen blieben bis ins Jahr 2020 unentdeckt. Der Geschäftsführer hielt diese Zahlungen für gerechtfertigt, da er sein Gehalt als zu niedrig empfand. Nach der Entdeckung der Zahlungen im Jahr 2020 wurde er entlassen und sein Dienstvertrag fristlos gekündigt. Die Gesellschafterversammlung beschloss, Schadensersatzansprüche gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG und § 823 Abs. 2 BGB gegen ihn geltend zu machen. Das Landgericht Potsdam entschied zunächst auf Schadensersatz in Höhe von 170.000 Euro -LG Potsdam, Urteil vom 6.12.2022 – 8 O 297/20.
Entscheidung des OLG Brandenburg
Das OLG Brandenburg erkannte jedoch nur für die Jahre 2018 und 2019 Schadensersatzansprüche an. Für die Jahre 2015 bis 2017 wurden aufgrund des Entlastungsbeschlusses keine Ansprüche festgestellt. Dies geschah aus Gründen der Beweislast. Das OLG Brandenburg erklärte hierzu: „Die Beweislast für das Entfallen der Präklusionswirkung aufgrund mangelnder Erkennbarkeit der erforderlichen Umstände liegt bei der Gesellschaft. Kann die Nichterkennbarkeit nicht bewiesen werden, greift die Präklusionswirkung“ Die Gesellschaft hatte trotz gerichtlicher Hinweise die Jahresabschlüsse bzw. deren Entwürfe für 2015 und 2016 nicht vorgelegt, sodass nicht nachvollzogen werden konnte, ob die Einmalzahlungen bei sorgfältiger Prüfung erkennbar gewesen wären.
Das Resümee dieses Dramas in der Unternehmensführung kann wie folgt zusammengefasst werden: Wenn im Entwurf der Jahresabschlüsse Abweichungen vom vertraglich vereinbarten Gehalt erkennbar sind und in der Gesellschafterversammlung keine Fragen dazu gestellt werden, dann tritt die Wirkung des Entlastungsbeschlusses auch ohne Kenntnis von den umstrittenen Einmalzahlungen ein. Die Gesellschafter sollten sich daher im Klaren sein, dass der Entlastungsbeschluss nicht nur tatsächliches Wissen, sondern auch mögliche Erkennbarkeit umfasst (sogenanntes: Hätte wissen müssen). Dies führt dazu, dass Schadensersatzansprüche in solchen Fällen nicht mehr geltend gemacht werden können.
Für Gesellschafter empfiehlt sich daher eine gründliche Prüfung der vorgelegten Jahresabschlüsse. Nur so können etwaige Schadensersatzansprüche entdeckt und gewahrt werden.
Gerne informiert Sie zu solchen Themen ein Anwalt für Gesellschaftsrecht.