Von der römischen societas zur GbR und dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG)
Die Wurzeln des genealogischen Stammbaums von Kapitalgesellschaften wie der Aktiengesellschaft (AG) und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) reichen bis ins 19. Jahrhundert hinein, wo sie gleichfalls auch ihren Ursprung haben. Anders aber verhält es sich mit den Ursprüngen des Personengesellschaftsrechts, denn dieses ist weitaus tiefer in die europäische Rechtsgeschichte eingebettet und mit dieser verästelt als die beiden vorgenannten Gesellschaftsformen. Denn bereits vor über 2000 Jahren schufen die Römer die sogenannte societas, eine frühe Form der unternehmerischen Partnerschaft. Diese Rechtsform entwickelte sich im Laufe der Zeit durch zahlreiche Wendungen und Anpassungen weiter, bis sie schließlich im 18. und 19. Jahrhundert ihre endgültige Ausgestaltung als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) in den Gesetzbüchern fand.
Von der GbR zur eGbR
Inzwischen war aber auch diese nach den Maßstäben der damaligen Zeit fortschrittliche Kodifikation angestaubt, so dass dieses rechtliche Konstrukt nun durch die Verabschiedung des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) am 24. Juni 2021 durch den Bundestag und sein Inkrafttreten am 01.01.2024 eine längst überfällige Modernisierung erfuhr. Zur damaligen Zeit konnte niemand erahnen, dass sich die GbR allmählich zu einer Rechtsform mit eigener Rechtsfähigkeit entwickeln würde.
Mit der Einführung des MoPeG am 1. Januar 2024 wurde die rechtliche Landschaft für Gesellschaften bürgerlichen Rechts somit grundlegend verändert und an den modernen Geschäftsverkehr angepasst. Ein neues Gesellschaftsregister, neben den bestehenden Handels- und Partnerschaftsregistern, macht die GbR nun offiziell registerfähig. Nach der Eintragung im Gesellschaftsregister müssen GbRs fortan die Bezeichnung „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder kurz „eGbR“ führen. Diese Registrierung bringt zusätzliche gesetzliche Pflichten mit sich, insbesondere die Verpflichtung, ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden.
Eintragungspflicht und faktischer Zwang zur Registrierung
Eine generelle Eintragungspflicht im Gesellschaftsregister besteht für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) jedoch nicht. Dennoch ergibt sich in der Praxis ein faktischer Zwang zur Registrierung, insbesondere bei bestimmten Geschäften wie Grundstückstransaktionen. Nach § 47 Abs. 2 GBO darf ein Recht im Grundbuch für eine GbR nur eingetragen werden, wenn diese im Gesellschaftsregister vermerkt ist. Für GbRs, die Grundstücksgeschäfte anstreben, ist es daher ratsam, frühzeitig die Eintragung im Gesellschaftsregister sowie im Transparenzregister vorzubereiten und durchzuführen, um Verzögerungen zu vermeiden und einen reibungslosen Ablauf zu gewährleisten.
Ähnliches gilt für GbRs, die als Gesellschafter in anderen Gesellschaften auftreten möchten. Eine GbR kann nur dann als Gesellschafter einer anderen (e)GbR, OHG oder (GmbH & Co.) KG eingetragen werden, wenn sie selbst im Gesellschaftsregister vermerkt ist. Auch Einträge in der Gesellschafterliste einer GmbH oder im Aktienregister einer AG sind nur möglich, wenn die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen ist.
Die eGbR als moderner Nachfolger der GbR
Zusammengefasst lässt sich sagen, dass es keine allgemeine Pflicht zur Eintragung einer GbR im Gesellschaftsregister gibt, wodurch auch keine generelle Verpflichtung zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister besteht. Sollte eine GbR jedoch eingetragen werden, muss die sogenannte eGbR ihrer Mitteilungspflicht an das Transparenzregister nachkommen. Dies umfasst sowohl die erstmalige Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten als auch die Aktualisierung dieser Angaben bei künftigen Veränderungen.
Sollten auch Sie Fragen oder Anliegen zum Thema Personengesellschaftsrecht haben, können Sie sich jederzeit einen Anwalt für Gesellschaftsrecht zur Rate ziehen.