Persönliche Verantwortung bei unbezahlten Gläubigerforderungen nach Löschung der GmbH
Ein Liquidator oder auch Abwickler einer GmbH kann persönlich haftbar gemacht werden, wenn er bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens eine bestehende Gläubigerforderung übersieht – und das Unternehmen bereits aus dem Handelsregister gelöscht wurde. Diese wegweisende Entscheidung traf der Bundesgerichtshof in seinem Urteil vom 13. März 2018 zu dem Aktenzeichen II ZR 158/16 und stärkt damit die Rechte von Gläubigern auch nach der Löschung einer GmbH aus dem Handelsregister.
Forderung aus Steuerberaterleistungen bleibt offen
Im konkreten Fall war der Beklagte Liquidator, Alleingesellschafter und Geschäftsführer der GmbH. Die Klägerin hatte im Jahr 2010 Steuerberaterleistungen für die Gesellschaft erbracht. Nach der Auflösung der GmbH, die im selben Jahr beschlossen wurde, und ihrer Eintragung im Handelsregister im Jahr 2011, stellte die Klägerin 2012 eine noch offene Forderung in Rechnung – eine Verbindlichkeit, die bei der Liquidation des Unternehmens unberücksichtigt geblieben war.
Die rechtliche Begründung des BGH
Da die Forderung nicht beglichen wurde, erhob der Steuerberater Klage – und bekam Recht. Das Berufungsurteil wurde vom Bundesgerichtshof in letzter Instanz bestätigt. Zwar stellte der BGH fest, dass der Liquidator nicht nach den Haftungsregeln des § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 73 Abs. 3 GmbHG haftet, da diese nur eine Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft regeln. Doch der Bundesgerichtshof erkannte auch, dass Gläubiger einer aufgelösten GmbH nicht schutzlos gestellt werden dürfen.
Die Lösung fand der BGH in der analogen Anwendung der aktienrechtlichen Kapitalschutzvorschriften nach § 268 Abs. 2 und § 93 Abs. 5 AktG. Der BGH argumentierte bei seiner Urteilsfindung, dass eine Lücke im GmbH-Recht besteht, da das GmbHG keine explizite Haftungsnorm für Liquidatoren gegenüber den Gläubigern vorsieht. Zudem sah der BGH keinen Grund, den Gläubigern einer GmbH einen geringeren Schutz zu gewähren als den Gläubigern einer Aktiengesellschaft.
Bedeutung der Entscheidung für Gläubiger und Liquidatoren
In seiner Entscheidung stellte der Bundesgerichtshof klar, dass Gläubiger nach der Löschung einer GmbH aus dem Handelsregister direkt gegen den Liquidator vorgehen können. Sie müssen nicht erst von der Gesellschaft Zahlung verlangen, was die Gläubigerbefriedigung erheblich vereinfacht. So können Gläubiger ihre Ansprüche auch dann noch geltend machen, wenn das Unternehmen bereits nicht mehr existiert.
Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs, die analoge Anwendung der §§ 268 Abs. 2 und 93 Abs. 5 AktG auf das GmbH-Recht, stellt einen wichtigen Schritt in Richtung einer vereinfachten Gläubigerbefriedigung dar – auch nach der Löschung einer GmbH aus dem Handelsregister. Das neu eingeführte Direktklagerecht ermöglicht es Gläubigern, ihre Forderungen direkt gegen den Liquidator geltend zu machen, als hätten sie bereits einen vollstreckbaren Titel gegen das Unternehmen erlangt. Diese Regelung sorgt für mehr Rechtssicherheit und ein effektiveres Verfahren zur Durchsetzung von Ansprüchen und stellt sicher, dass Gläubiger ihre Rechte auch in schwierigen Situationen nicht verlieren.
Haben auch Sie noch offene Gläubigerforderungen? Dann können Sie sich jederzeit einen Anwalt für Gesellschaftsrecht zur Rate ziehen.